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股权转让后,受让方需承担原股东出资未实缴到位的责任吗?

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股权转让后,受让方需承担原股东出资未实缴到位的责任吗?

发布日期:2022-01-19 作者:谢俊先 点击:

永和拍案

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基本案情


    王某是某有限责任公司的大股东,2010年公司正式成立,公司章程规定公司的注册资本为500万元,王某出资400万元,占公司股权的80%,应当于2020年12月31日之前缴足。公司成立以后,王某陆续缴纳了出资50万元,但王某还有350万元出资没有实缴到位。2021年王某与张某签订了股权转让合同,约定张某支付100万元,购买王某在公司的全部股权,王某也告知了张某股权出资情况。双方签订了《股权转让合同》以后,取得了其他股东的一致同意,并且公司也为张某办理了股权变更登记。但公司在王某经营期间,欠下了300万元的债务,债权人诉至法院,要求公司、原股东王某、受让方张某共同偿还300万元的债务,起诉原股东王某和受让方张某的理由是其未对公司履行出资义务。

    庭审时王某辩称,自己已不再是公司股东,股权转让时对于出资未到位这一事实,受让股东张某知晓,故债权人无权再要求原股东承担补充清偿责任。张某觉得自己非常的冤枉,因为他觉得自己已经向王某支付了股权转让价款,是原股东股权出资未到位,跟自己没有关系,自己不应该承担原股东出资不到位的责任。


    法院裁决:

    法院审理判决公司应当支付300万元的债务,同时原股东王某和受让方张某对公司不能清偿的部分承担补充偿还责任。

    

律师分析:

    1、股权转让后,原股东王某还需要履行出资义务吗?

    股东对公司的出资义务为法定义务,未尽出资义务即转让股权,转让股东的出资义务并不因此而免除。注册资本认缴期限到期时,公司及其他股东有权要求认缴股东履行出资义务;公司清算注销时,视为认缴期限已到,认缴股东需履行出资义务;公司无力清偿债务时,债权人有权要求未全面履行出资义务的股东,在未出资的范围内,偿还公司不能清偿的债务。

    因此,王某虽然已将公司股权转让,但对公司的出资义务并未免除,债权人有权要求王某在未出资的范围内对公司债务承担补充清偿责任,即使在股权转让协议中约定出资义务转移给了张某,也并不能以此来对抗债权人。

    2、现任股东张某要承担什么责任?

    根据《公司法》司法解释三第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

    本案中张某在股权受让时知道王某并没有履行出资义务,理应对债务承担连带责任。

    律师建议:

    股权转让时受让方需对受让股权的出资到位情况进行详细了解,同时在股权转让协议中明确约定未到位的出资由哪一方承担。

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